除非四大会计师事务所能让巡回上诉法院做出暂缓执行的决定

陆家嘴

四大会计师事务所就行政初审法官吊销其中国成员所美国执业资格6个月的决定提出上诉，美国证券交易委员会（SEC）已经就此颁布了一些程序性文件，而文件摘要要到9月份才能完成。因此，几乎可以肯定，本次上诉不会像SEC预计的那样在7个月之内得到结果。如果像我预测的那样，四大上诉失败，这项决定就可能在最不利的时间点上生效，也就是接近日历年的年底。此时，按日历年经营的公司刚刚开始审计财务报表。除非四大能让巡回上诉法院做出暂缓执行的决定，否则所有按日历年经营的美国上市公司都将无法按要求在2015年4月份提交年报。

    目前，最好的结果是通过外交协商解决此事。中美两国最有可能在进行中美战略与经济对话时就这个问题达成协议。今年美方代表团将以财政部长杰克•卢和国务卿约翰•特里为首。预计本次对话将于7月份在北京召开，但目前还没有公布相关细节。


美国有多大的谈判空间呢？中国政府希望美方接受所谓的监管对等概念，而且中国已经在会计监管问题上和欧盟签署了这样的协议。如果一家中国会计师事务所在中国政府部门的监管之下，比如中国财政部或证监会，欧盟会计监管机构就会认同中国政府的监管，就像自己已经监管了这家事务所一样。美国法律一般不允许本国监管机构把自己的职责交由外国政府履行。

修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes Oxley Act）允许美国政府更多地和外国监管机构交流信息，但还没有允许后者代替美国监管部门来履行职责。美国法官在外国法律意见书上寻找裁决国内官司的思路已经让某些保守派人士恐慌不已，他们不太可能同意为了接纳监管对等概念而修订相关法规。同时还存在关注重点和业务能力问题。中国监管机构有能力判断一份财报是否符合美国通用会计准则（GAAP）的要求和美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）的审计标准吗？更进一步来说，他们是否有兴趣审查在美国上市的中国公司呢？以往的情况表明，他们没有